Fusões e aquisições no mercado ibérico: como preparar a sua empresa

Comprar uma empresa, vender o negócio ou receber um novo sócio pode ser uma forma de crescer, ganhar escala, entrar noutro mercado, preparar uma sucessão familiar ou reforçar a solidez financeira.

Em Portugal, este tema é especialmente relevante para as PME, que representam 99,9% do total das empresas, cerca de 67,4% do valor acrescentado e 76,2% do emprego nacional, segundo a Direção-Geral das Atividades Económicas. Por isso, uma operação de fusão ou aquisição pode ter impacto não só nos sócios, mas também nas equipas, nos clientes e no próprio futuro da empresa.

O que são fusões e aquisições?

As fusões e aquisições, muitas vezes identificadas pela sigla inglesa M&A, são operações que envolvem a concentração, compra, venda ou reorganização de empresas, participações sociais ou ativos.

Uma fusão acontece quando duas ou mais sociedades se juntam e passa a existir uma única sociedade. Já uma aquisição ocorre quando uma empresa, investidor ou grupo económico compra o controlo total ou parcial de outra empresa. O portal da Justiça define a fusão como a junção de duas ou mais sociedades, passando a existir uma única sociedade.

Uma operação de M&A pode assumir várias formas: 

• Venda total da empresa
• Entrada de um sócio minoritário
• Aquisição de uma participação maioritária
• Compra de ativos específicos
• Fusão entre empresas ou 
• Separação de uma unidade de negócio para venda futura.

Porque é que uma PME pode ponderar uma operação de M&A?

Nem todas as empresas precisam de comprar ou vender para crescer. Mas há momentos em que uma operação de fusão ou aquisição pode ser a resposta certa para um desafio concreto.

Uma empresa pode, por exemplo, comprar outra para ganhar escala mais depressa, entrar numa nova região, reforçar a capacidade produtiva ou chegar a uma carteira de clientes que demoraria anos a conquistar de forma orgânica.

Também pode vender uma parte do capital para receber investimento, acelerar a internacionalização ou profissionalizar a gestão. Em empresas familiares, uma venda total ou parcial pode ainda ser uma solução quando não existe sucessão preparada ou quando os fundadores querem reduzir a exposição ao negócio.

Há também casos em que o objetivo é mais defensivo: reduzir dívida, vender uma unidade que já não é estratégica, concentrar recursos no negócio principal ou ganhar força num setor cada vez mais competitivo.

O ponto de partida deve ser sempre o mesmo: perceber que problema a operação resolve e que valor pode criar. Comprar ou vender apenas porque surgiu uma oportunidade pode ser arriscado. Uma operação de M&A deve estar ligada a uma estratégia clara.

Portugal e Espanha: um mercado próximo, mas com diferenças

No contexto ibérico, Portugal e Espanha surgem muitas vezes como mercados naturais para operações transfronteiriças. Para uma empresa portuguesa, Espanha pode ser o primeiro grande passo de internacionalização. Para uma empresa espanhola, Portugal pode funcionar como uma extensão próxima, com boas oportunidades de consolidação.

Os dados mais recentes da TTR Data mostram que, até abril de 2026, o mercado transacional português registou 141 operações, num total de 1,3 mil milhões de euros. No mesmo período, Espanha foi o país que mais investiu em Portugal em número de operações, e foi também o principal destino de investimento das empresas portuguesas.

Ainda assim, proximidade não significa igualdade. Portugal e Espanha têm diferenças fiscais, laborais, regulatórias, culturais e comerciais. Uma empresa que pretenda comprar, vender ou integrar operações nos dois países deve analisar, desde cedo, temas como contratos, licenças, impostos, equipas, proteção de dados, financiamento e eventuais autorizações regulatórias.

Como preparar a empresa antes de vender, comprar ou receber investimento?

Um processo de M&A não deve começar quando aparece um comprador. Quanto mais cedo a empresa se preparar, maior tende a ser a capacidade de defender o seu valor e reduzir surpresas durante a negociação.

Organizar a informação financeira

O comprador ou investidor vai querer perceber a qualidade dos resultados. Não basta olhar para a faturação. É preciso analisar margens, EBITDA, dívida, fundo de maneio, investimentos recorrentes, concentração de clientes e previsibilidade dos fluxos de caixa.

Contas organizadas, demonstrações financeiras consistentes e informação de gestão atualizada ajudam a transmitir confiança e a reduzir dúvidas durante a due diligence.

Rever contratos e obrigações

Contratos com clientes, fornecedores, bancos, colaboradores, distribuidores, senhorios e parceiros devem estar atualizados e bem documentados.

É importante verificar se existem cláusulas de exclusividade, mudança de controlo, não concorrência, penalizações, renovações automáticas ou limitações à transmissão de contratos. Uma cláusula mal identificada pode atrasar ou condicionar a operação.

Identificar contingências

Questões fiscais, laborais, legais, ambientais ou tecnológicas devem ser mapeadas antes da entrada em negociação. Dívidas, litígios, contratos irregulares, licenças em falta, falhas de compliance ou sistemas pouco seguros podem ter impacto no preço ou nas garantias exigidas pelo comprador.

O objetivo não é esconder fragilidades. É conhecê-las, corrigi-las quando possível e explicá-las com transparência.

Reduzir dependências excessivas

Uma empresa demasiado dependente do fundador, de um único cliente, de um fornecedor específico ou de uma pessoa-chave pode ser vista como mais arriscada.

Antes de uma venda ou entrada de investimento, pode fazer sentido reforçar a equipa de gestão, formalizar processos, diversificar clientes e garantir que o negócio não depende apenas de uma pessoa.

Quais são as principais fases de um processo de M&A?

Embora cada operação tenha as suas particularidades, um processo de fusão ou aquisição deve ser preparado por etapas. Quanto mais estruturado for o caminho, menor tende a ser o risco de surpresas durante a negociação.

1. Definição do objetivo da operação. O primeiro passo é perceber o “porquê”. A empresa quer vender? Comprar? Atrair investimento? Preparar uma sucessão? Entrar num novo mercado? Ganhar escala? Esta resposta ajuda a definir o perfil de compradores, investidores ou empresas-alvo, bem como os critérios financeiros, operacionais e estratégicos que devem orientar todo o processo
2. Preparação da empresa. Antes de abordar o mercado, é importante “arrumar a casa”. Isto significa organizar informação financeira, rever contratos, identificar contingências fiscais, laborais ou legais e garantir que os principais dados da empresa estão atualizados. Esta preparação ajuda a transmitir confiança e a defender melhor o valor da empresa
3. Identificação de potenciais compradores, investidores ou empresas-alvo. Depois de definidos os objetivos, segue-se a identificação de potenciais interessados. Podem ser concorrentes, empresas complementares, grupos internacionais, fundos de investimento, family offices ou parceiros industriais. Nesta fase, a confidencialidade é muito importante, sobretudo quando estão envolvidos concorrentes, colaboradores ou clientes
4. Avaliação da empresa. A avaliação, ou valuation, procura estimar o valor da empresa com base em vários fatores: resultados, dívida, capacidade de gerar caixa, perspetivas de crescimento, setor de atividade, risco, carteira de clientes e transações comparáveis. Podem ser usados métodos como os fluxos de caixa descontados ou múltiplos de mercado, por exemplo sobre EBITDA
5. Acordos de confidencialidade e partilha de informação. Quando existe interesse real, é habitual assinar um acordo de confidencialidade, também conhecido como NDA. Só depois deve ser partilhada informação mais detalhada sobre a empresa, como demonstrações financeiras, contratos relevantes, dados comerciais, informação sobre equipas, ativos, dívida, clientes e fornecedores
6. Due diligence. A due diligence é uma análise detalhada à empresa. Pode abranger áreas financeiras, fiscais, jurídicas, laborais, tecnológicas, ambientais, comerciais e operacionais. O objetivo é confirmar se a informação apresentada corresponde à realidade e identificar riscos que possam influenciar o preço, as garantias exigidas ou até a decisão de avançar com a operação
7. Negociação dos termos da operação. Depois da due diligence, as partes negoceiam os termos finais da operação. Aqui entram temas como preço, forma de pagamento, garantias, condições precedentes, permanência dos fundadores, cláusulas de não concorrência e eventuais mecanismos de ajustamento futuro, como earn-outs ou contas escrow
8. Closing e integração pós-operação. O closing é o momento em que a operação é formalmente concretizada, depois de cumpridas as condições acordadas, como aprovações societárias, bancárias ou regulatórias. Mas o processo não termina aí. A integração pós-operação é determinante para alinhar equipas, sistemas, processos, culturas de gestão e comunicação com clientes e colaboradores. Uma boa operação pode perder valor se esta transição não for bem planeada.

Que cuidados legais, fiscais e financeiros deve ter?

As operações de M&A podem ter impacto em várias áreas e devem ser analisadas caso a caso.

Em Portugal, os registos de fusão e cisão podem ser pedidos online para sociedades por quotas e sociedades anónimas, segundo o portal da Justiça.

Algumas operações podem também estar sujeitas a notificação prévia à Autoridade da Concorrência. Esta obrigação pode existir quando a operação cria ou reforça uma quota de mercado igual ou superior a 50%, quando cria ou reforça uma quota entre 30% e 50% e envolve empresas com determinado volume de negócios em Portugal, ou quando o volume de negócios agregado das empresas envolvidas atinge determinados limiares.

A realização de uma operação de concentração sujeita a notificação prévia antes da decisão da Autoridade da Concorrência pode constituir contraordenação e ser punida com coima até 10% do volume de negócios realizado pela empresa infratora no exercício imediatamente anterior à decisão final condenatória.

Do ponto de vista fiscal, algumas reestruturações podem enquadrar-se no regime especial aplicável a fusões, cisões, entradas de ativos e permutas de partes sociais, previsto no Código do IRC. A aplicação deste regime depende dos requisitos legais e deve ser avaliada com apoio especializado.

Nas operações transfronteiriças dentro da União Europeia, importa ainda considerar o regime das transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Em Portugal, o Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 5 de dezembro, transpôs a Diretiva (UE) 2019/2121 nesta matéria, incluindo regras de fiscalização prévia da legalidade destas operações.

Venda total ou entrada de um sócio: o que faz mais sentido?

Uma das decisões mais importantes num processo de fusão ou aquisição é perceber se a empresa deve ser vendida na totalidade ou se faz mais sentido admitir um novo sócio no capital.

A venda total pode ser adequada quando os fundadores querem sair do negócio, resolver uma questão de sucessão, reformar-se ou libertar liquidez para outros projetos. Já a venda parcial pode fazer sentido quando a empresa quer continuar a crescer, mas precisa de capital, experiência, rede comercial ou capacidade de gestão.