Sabe o que é um trespasse comercial? Conheça a alternativa a começar um negócio do zero
Quer abrir um negócio, mas a ideia de começar tudo do zero assusta? Comprar um estabelecimento já em funcionamento pode ser um atalho a considerar.
Neste artigo encontrará:
Em vez de montar o negócio de raiz, assume-se um que já existe: com clientes, equipamentos, licenças e, muitas vezes, até com uma equipa já formada. A isto chama-se trespasse comercial. Neste artigo, explicamos tudo o que precisa de saber antes de avançar.
O que é o trespasse comercial?
De forma simples, o trespasse comercial vem previsto no artigo 1112.º do Código Civil e trata-se da transferência de um estabelecimento comercial de um titular para outro. Não estamos só a falar de mesas, cadeiras ou máquinas, mas sim do negócio no seu todo: nome, clientela, licenças, contratos com fornecedores e até os colaboradores, se for esse o caso.
É como receber as chaves de um negócio já a funcionar e poder continuar a atividade como se fosse sua.
O que é incluído no trespasse?
Na prática, o objetivo é que o novo proprietário consiga dar continuidade à atividade imediatamente após a transação. Por essa razão, tudo o que for essencial para o funcionamento do estabelecimento pode ser incluído no contrato de trespasse:
- Instalações e equipamentos
- Mobiliário, utensílios e mercadorias
- Nome do estabelecimento e uso exclusivo da marca do negócio
- Direitos associados a patentes, contratos ou licenças
- Posição contratual em arrendamentos ou fornecimentos
- E até a equipa, se os trabalhadores forem mantidos
- Dinheiro existente
- Direitos de propriedade industrial.
Quais são as condições necessárias ao trespasse?
Para que o negócio seja mesmo considerado um trespasse, e não outro tipo de operação (como uma simples venda de bens), há regras a cumprir:
- A transmissão do negócio tem de ser definitiva
- A atividade económica deve manter-se (não pode transformar uma loja de roupa num cabeleireiro, por exemplo)
- Devem ser incluídos os elementos essenciais para o funcionamento do negócio (colaboradores, mercadorias, dinheiro existente, mobiliários, etc), bem como as instalações
- Tem de existir um contrato escrito entre as partes
- Se o espaço for arrendado, o senhorio deve ser informado da transação.
O que deve incluir um contrato de trespasse comercial?
Embora não seja obrigatória escritura pública, o trespasse deve ser sempre formalizado por escrito. O contrato deve incluir:
- Identificação das partes
- Descrição do que está a ser transmitido
- Valor da transação e forma de pagamento
- Data e condições do trespasse
- Cláusulas adicionais, como a proibição de concorrência por parte do vendedor.
Sobre este último ponto: o antigo dono do negócio não pode, durante um período razoável, abrir um novo estabelecimento igual na mesma zona, para não prejudicar o novo proprietário com concorrência direta.
Caso não seja definido no contrato, o dever de não concorrência pode ser considerado implícito, o que pode gerar incerteza sobre a duração e o alcance dessa obrigação. Para evitar conflitos futuros, é ideal que as partes estipulem claramente os limites: tempo, local e atividade.
Quais são os efeitos do trespasse?
A partir do momento em que o trespasse é formalizado, todos os direitos e obrigações do negócio passam para o novo titular. Incluindo:
- Os contratos em vigor (como fornecimentos e licenças)
- A posição contratual em caso de arrendamento
- Os direitos e deveres laborais (os trabalhadores passam a ter o novo dono como empregador)
- E, salvo estipulação em contrário, também as dívidas associadas ao negócio.
Por isso, antes de assinar, é muito importante analisar bem a situação financeira da empresa e verificar se há encargos pendentes.
Vantagens e riscos de adquirir um negócio por trespasse
Vantagens:
- Evita começar do zero
- Aproveita a carteira de clientes já existente
- Poupa tempo (e por vezes dinheiro) em obras e equipamento
- Beneficia do reconhecimento da marca, da localização, do nome já conhecido e das rotinas já instaladas.
Riscos:
- Pode herdar dívidas ou problemas legais do antigo proprietário (ou até mesmo má reputação e imagem do negócio)
- Nem sempre é fácil perceber a viabilidade do negócio a médio prazo
- Pode haver custos adicionais com licenças, transferências ou regularizações
- Se o contrato não for claro, pode haver conflitos futuros, especialmente com o senhorio ou com o vendedor.
Posto isto, se pretende avançar com um trespasse, escolha bem o tipo de negócio onde pretende investir, analise bem os prós e contras do negócio pretendido e só depois deverá realizar o contrato.
Qual a diferença entre trespasse e venda?
A principal diferença está no objeto da transação.
Ao contrário de uma venda simples, em que se transmitem apenas bens isolados (como equipamentos ou mobiliário), o trespasse envolve a passagem do negócio na totalidade. Ou seja, além dos bens físicos, inclui também elementos intangíveis essenciais ao funcionamento do estabelecimento.
Enquanto a venda pode representar apenas uma parte do património, o trespasse assume-se como uma continuidade da atividade comercial. O novo titular entra e continua o negócio a partir do ponto em que o anterior ficou.
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